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作者|第一财经王方然
上市公司资金占用暴露，股票被“ST”而腰斩之前，实控人与前财务总监竟能“未卜先知”，提前大举抛售股票。
随着监管一纸罚单落地，南卫股份（603880.SH）实控人李平与前财务总监项琴华“卖股避损”的细节浮出水面。
根据江苏证监局调查，2023年3月2日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天衡所”）确定拟对南卫股份2022年财报、内控报告出具非标准、否定意见审计报告。但在正式披露前的2023年3月14日至3月28日，李平通过集中竞价、大宗交易，合计卖出南卫股份4796.78万元，该公司前任财务总监项琴华期间也进行了大额减持。
这场内幕交易，始于控股股东资金占用行为被审计机构发现。根据披露，2020年3月至2022年12月，南卫股份将银行贷款经由供应商常州市毕升印务厂、常州市塑料彩印有限公司等中间方转至李平、实力电源、禾目乐影等关联方，导致南卫股份发生关联方非经营性资金占用，合计3.36亿元。背后真正的根源或在于，实控人资金流紧绷，截至9月24日，实控人李平所持股份已有七成被质押。
“卖股避损”细节浮出水面
根据南卫股份11月4日晚间公告，该公司控股股东及实际控制人李平、前任财务总监项琴华，收到江苏证监局下发的行政处罚决定书，两人作为内幕信息知情人，在敏感期内交易公司股票。
从具体事项看，因南卫股份实际控制人及其控制的企业占用公司资金，天衡所对公司2022年度内部控制审计报告出具否定意见，导致公司股票被实施其他风险警示并停牌，对公司股票的市场价格有重大影响，在公开披露前属于《证券法》第五十二条第一款规定的内幕信息。该内幕信息敏感期为2023年3月1日至4月28日。
然而，就是在此期间，李平与项琴华进行了大额减持。
经查，李平通过国联证券账户，合计卖出南卫股份818.40万股，成交金额4796.78万元。同期，项琴华也合计卖出5.4万股，成交金额34.05万元。
内部控制审计报告出具否定意见后，2023年4月28日至5月10日，南卫股份连续五个交易日跌停，股价从5.51元跌至4.26元。也就是说，李平与项琴华已在股价大跌前精准出逃。
据《行政处罚决定书》测算，李平避损1177.67万元，项琴华避损10.17万元。江苏证监局觉得没收李平违法所得1177.67万元，并处以3533万元罚款；没收项琴华违法所得10.17万元，并处罚款150万元。二人合计罚没约4870.84万元。
一名华南律师向第一财经分析，此次处罚力度较大。根据《证券法》，内幕交易罚款幅度为违法所得一倍至十倍。监管此次对项琴华的处罚接近上限，李平则为约三倍。
李平此前曾提出申辩，请求不对自己进行行政处罚。他在申辩中称，案涉事项不属于《证券法》所明确规定的内幕信息，不能超越《证券法》规定认定内幕信息。而他具有合理的交易理由，为清偿股票质押融资到期债务，才按照事先公开披露的减持计划卖出，所得全部用于偿还股票质押融资债务。
江苏证监局认为，该案内幕信息的认定符合事实和法律的规定。《证券法》对内幕信息的含义作出明确规定，包括“对证券的市场价格有重大影响”与“尚未公开”两个实质特征，并未规定内幕信息仅限于《证券法》第八十条、第八十一条列举的重大事件。
上述律师认为，该案为今后内幕交易的执法实践提供了重要参照，核心意义在于明晰界定了内幕信息的实质特征，即无论信息是否被明确列举，只要具备“重大性”与“未公开性”，即可构成内幕信息。
源起资金占用
这场内幕交易的源头，始于控股股东资金占用被审计机构揭穿。
根据披露，2023年2月6日至28日，年审会计师发现南卫股份贷款资金被挪用且暂未归还的情况。2023年2月6日至28日，年审会计师多次向该公司询问在建工程账务存在缺口的问题，并索要相关支撑材料，但是该公司一直未回复解释相关问题。
2023年3月2日，年审会计师结合类似情况，确定拟对该公司2022年度财务报告出具非标准意见的审计报告，拟对2022年度内部控制情况出具否定意见审计报告。3月10日，南卫股份财务部初步梳理统计出倒贷及占用资金的情况，并将相关材料发送给年审会计师。4月28日，该公司披露年报后，随即被实施其他风险警示。
年报披露前，实控人试图提前弥补亏空。根据南卫股份公告，截至2023年4月26日，关联方已归还全部占用资金及利息。
然而，事实已无法掩盖。根据江苏证监局2024年6月3日出具的《行政处罚决定书》，2020年3月至2022年12月，南卫股份将其从银行获取的贷款经由供应商常州市毕升印务厂、常州市塑料彩印有限公司等中间方转至李平、实力电源、禾目乐影等关联方，导致南卫股份发生关联方非经营性资金占用，合计3.36亿元。关联方非经营性资金占用发生额，分别占南卫股份2020年年报、2021年半年报、2021年年报、2022年半年报记载净资产的13.13%、15.93%、20.61%、11.11%。
对此，江苏监管局拟决定，对南卫股份给予警告，并处以300万元罚款；对李平给予警告，并处以450万元罚款；对项琴华给予警告，并处以90万元罚款。合计拟被罚款840万元。
据此计算，因资金占用、内幕交易，南卫股份及高管被罚金额已高达5700余万元。
目前，李平所持股份已被大比例质押。根据南卫股份公告，截至9月24日，李平持有该公司1.19亿股，持股比例41.12%。质押后，李平累计质押8740万股，占其全部持股的73.54%，占该公司总股本的30.24%。
南卫股份称，李平及其一致行动人质押风险可控，如后续出现平仓风险，将以自身股票红利、股份减持、投资收益及其他收入等自筹资金，采取部分提前还款等措施积极应对。
