696年，契丹名将李尽忠设下埋伏，全歼5万唐军，俘虏28位将领。武则天大怒，增兵40万讨伐，唐军损失更大，丢盔弃甲。 唐朝那么强大的帝国军队，五万人马说没就没了，全被契丹一个部落首领李尽忠给埋伏歼灭了，还抓了28个将领。696年，武则天正掌权，她一听气炸了，赶紧派40万大军去讨伐，结果损失更惨重，丢盔弃甲溃败而归。 李尽忠出身契丹大贺氏部落，家族世代归附唐朝，当了松漠都督，管着契丹各部。孙万荣是他的妹夫，当归诚州刺史。营州都督赵文翙对契丹部落征收重税，扣朝廷赏赐，灾年还不放粮救济，甚至把李尽忠的儿子扣作人质，搞得契丹人怨声载道。 武则天那时候年纪大了，控制朝政，但喜欢用亲戚和亲信，边疆军官任命经常出问题。曹仁师是讨伐的主将，轻敌冒进，不听别人劝。武攸宜是武则天侄子，没打仗经验，却被派去领大军。 赵文翙的压迫成了导火索，李尽忠忍无可忍，就联合孙万荣起兵，杀了赵文翙，占了营州。唐朝边疆政策有问题，轻视少数民族，导致矛盾激化。李尽忠他们起兵后，释放营州汉人，减税，喊出恢复生计的口号，拉拢了不少边疆民众支持。 契丹起兵后，唐朝马上派兵镇压。曹仁师带五万兵北上，想速战速决。路上，有些之前被契丹抓的唐兵被放回来，说契丹粮草短缺，将士想投降。曹仁师信了，命令部队急行军，没派斥候探路。 大军进了黄獐谷，契丹早设好伏，号角一响，石头木头砸下来，堵路，箭射如雨，士兵乱成一锅粥。五万唐军全灭，曹仁师和27个将领被俘，押到营州城头示众。这仗打得唐朝丢脸，消息传到洛阳，朝廷乱套。 武则天下令改李尽忠名李尽灭，孙万荣名孙万斩，发誓灭了他们。为了凑兵，她赦免囚犯，买民间奴仆，从山东征骑军，凑了40万大军。武攸宜领军，队伍大，但混杂，老兵和新兵不合，训练差。行到渔阳，听说前军败了，武攸宜不敢动，驻扎在那。 孙万荣趁机追，在东硖石谷又设伏。唐军进谷，地势险，河急岩多。契丹箭射石砸，唐军盾挡不住，伤亡大，兵器盔甲扔一地，粮草被抢。损失比黄獐谷还重，唐军南逃，军心散了。
