9.42亿接盘仅3个月就遇创始人被查，广西国资早布“防火墙”，黑芝麻这步棋藏深意


2026年4月24日晚间，黑芝麻公告公司及时任董事长韦清文因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，4月27日公司股价开盘即一字跌停，收盘价4.59元/股，市值单日蒸发约3.84亿元。这距离广西旅发大健康产业集团有限公司砸下9.42亿拿下20.02%控股权仅过去3个多月，如此快的风险暴露速度在A股并购史上极为罕见，市场哗然一片，纷纷质疑广旅大健康是否踩雷。


事实上，广旅大健康的入局并非冲动决策，而是一场经过周密布局的产业整合。早在2026年1月完成股权交割前，2025年8月韦清文就已与黑五类集团等相关方签署表决权放弃承诺，承诺自标的股份过户完成之日起，无条件放弃其持有的全部股份对应的表决权，广旅大健康提前掌握公司实际话语权，这一步棋为后续风险隔离埋下伏笔。


地方国资入主上市公司近年已成趋势，从安徽国资入主杉杉股份到江苏国资接手通用股份，背后是地方发展模式从卖地财政向股权财政转型的深刻变革，广旅大健康的动作正是这一浪潮的缩影。


作为主打康养产业和民生食品的国资平台，广旅大健康与黑芝麻的行业契合度极高。通过接手这家老牌上市企业，广旅大健康可快速获取实体产能与全国销售渠道，实现产业布局的跨越式发展。更关键的是，广旅大健康在交易中设置了强力风险防火墙——业绩对赌协议。


根据约定，黑芝麻现有业务板块需在2026—2028年连续三年分别完成合并报表净利润不低于0.95亿元、1.05亿元和1.15亿元，每年扣非后归母净利润均不低于6800万元，若业绩不达标或爆出历史债务、违规担保等问题，全部由卖方黑五类集团承担补偿和赔付责任。


此次立案调查的核心并非突发黑天鹅，而是历史遗留问题的集中爆发。韦清文任内，黑芝麻存在家族式治理特征，财务人事等核心权力高度集中，形成两大致命隐患。


一是2020年9月违规对外出具以所持广西广投国医投资有限公司36.41%股权为限的担保，为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司向广发银行南宁分行的5.05亿元借款提供质押担保；二是2020年12月至2023年期间，形成共8344万元控股股东及其关联方非经营性资金占用。这些问题早在2025年就被监管部门警示，此次立案只是问题升级的必然结果。


市场恐慌的本质并非针对韦清文个人，而是担忧历史问题持续发酵拖累公司。但从实际情况看，广旅大健康早已通过表决权安排和对赌协议将风险隔离在可控范围。黑芝麻2025年预计亏损3500万—5200万元，由盈转亏的业绩表现确实堪忧，但国资入主带来的治理优化和资源注入，有望成为公司扭转局面的关键。


短期股价波动在所难免，但这场风波或许正是黑芝麻清理历史包袱的契机。随着遗留问题逐步解决，公司有望轻装上阵，在国资赋能下回归健康发展轨道，让这款承载无数人童年记忆的黑芝麻糊，重新散发出应有的浓香。