韩信死了、彭越死了，兔死狐悲的英布毫不犹豫的选择起兵反抗，他很清楚自己必输无疑，无论是兵力、财权他都不及刘邦，可他还是选择站着死，他目睹了韩信还对主公心存幻想，被一个女人骗进未央宫杀害，也目睹了彭越被刘邦流放，找吕后求情，结果被吕后剁成肉酱分食给各诸侯王，以此来警告这些异姓王，可她低估了英布的果敢，他即使要输也得骂死刘邦、骂死樊哙才能疏解心中怨气。
汉十一年的时候，吕后和萧何设下计策，把淮阴侯韩信召进长乐宫，说是前方有捷报要他去朝贺。韩信进了宫门后直接被武士围住，当场就处死了。
英布在淮南听到这个消息，心里清楚韩信虽然还对刘邦抱着一些指望，结果还是落得这样的下场。没过多久，梁王彭越也被控告有谋反的意思，先抓起来贬成普通百姓，押着往蜀地流放。
彭越半路在郑县碰上吕后从洛阳回来，他上前求情，吕后当时答应带他回洛阳，转头就劝刘邦说留着这个人是个隐患。彭越就这样被杀了，尸体剁成肉酱，装在盒子里分送给各个诸侯王，目的就是让大家看看下场，警告那些异姓王别动歪心思。
肉酱送到淮南国的时候，英布正好在外头打猎。仆人把朝廷送来的盒子递过去，他打开一看是人肉做的酱，气味冲得很。
他当即明白自己跟韩信、彭越是一路人，都是当初打天下立过大功的异姓王，现在他们两个接连被除掉，下一个很可能就轮到自己。刘邦手里握着全国的兵力和钱粮，淮南国在这些方面完全比不上，可英布没打算坐在那里等死。
他暗中叫人把部下集中起来，派人盯着旁边郡县的动静，只要有风吹草动就马上行动。兔死狐悲这四个字用在他身上最合适，他亲眼看到韩信被骗进宫杀掉，也看到彭越求情无用还被做成肉酱分给别人吃，吕后想用这个办法震慑所有人，却没想到英布这么果断，直接选择起兵。

英布起兵前对身边人说过，刘邦年纪大了，不太想打仗，不会自己带兵来，那些剩下的将领又比不上已经死了的韩信和彭越，所以他觉得可以先动手。军队一动就往东打荆国，杀了荆王刘贾，抢了那边的兵马，又渡过淮河去攻楚国。
消息传到长安，刘邦当时正病着，本来不想见人，也不想亲自出征，后来樊哙闯进去劝，他才勉强抱病带兵东来。两边军队在蕲县西边碰上，汉军人多势众，英布那边虽然一开始占了点便宜，但很快就被压住了阵脚。
英布带着几百残兵往南跑，过淮河后想继续逃，最后在番阳那个地方被长沙王派人诱过去，当地人把他杀了。刘邦平了这次叛乱回到长安，因为打仗的时候中了箭，伤势加重，没多久就去世了。英布的淮南国直接被废掉，改封刘邦的儿子做王。那些异姓王从此一个不剩，全被收拾干净。