他早年是西北军正规行伍出身，民间“五姓家奴”形容其多次改换门庭。他1904年生于山东掖县农家， 1920年投奔冯玉祥西北军，由底层士兵逐步升为军官；中原大战倒冯，投靠了蒋介石。

因粮饷无着、惧怕被日军消灭，率部投降汪精卫伪政权，任伪第三方面军总司令，配合日军扫荡山东抗日根据地，残害百姓、八路军，山东民众称其“吴阎王”，犯下严重历史血债 。
日本投降后，蒋介石为收编伪军打内战，收编为国民党第96军长、整编84师师长，驻守山东，多次进攻解放区。

济南战役中，策反+战场强大压力下，他率2万余人阵前起义，敞开济南西线防线，直接瓦解王耀武防御，大幅缩短战役、减少双方伤亡。起义部队与鲁中南纵队合编为解放军第35军，他担任军长。渡江战役中第35军负责攻取长江北岸浦口、浦镇、江浦，南京守军仓皇南逃，总前委临时命令35军渡江入城接管。1949年4月24日凌晨，35军104师312团3营最先冲入总统府，扯下青天白日旗，插上红旗，成为解放南京标志性部队 。
第35军主体由旧伪军、起义官兵组成，政治根基薄弱；24军是长期老区作战的老主力，军纪、政治可靠。粟裕下令24军进驻南京承担城市守备，35军调离城区执行其他任务，并非否定第35军攻占总统府的战功。

1950第年35军撤销番号；他主动转业地方，任浙江交通厅长、省政协副主席，获一级解放勋章，1962年病逝，陈毅等领导送花圈悼念。

我党始终坚持功过分开、既往不咎、立功抵罪的统战政策，既不洗白其汉奸历史，抹杀起义与解放南京重大贡献。