1949年2月，华东野战军改为第三野战军。陈老总担任司令员兼政治委员。粟裕担任副司令员，张震担任参谋长。陈老总不在家时，由副司令粟裕代理司令员政委工作。

第三野战军兵力非常强悍，仅仅比第四野战军兵力少点。辖有四个兵团，每个兵团四个军{十兵团三个}，还有特种兵纵队，两广纵队。总兵力高达58万多，这还不包括军区部队，地方武装。