创始人最常踩的坑：签了投资协议就以为万事大吉，结果真出事才发现公司章程才是老大。

这两者到底什么关系？一句话说透：

投资协议是股东之间的“君子协定”，公司章程是公司的“铁律”。

两者冲突时，章程优先。因为章程经过工商备案，对外具有公示效力，法律认可度更高。

那具体怎么操作？

三类条款必须写进章程：

• 股东会、董事会的议事规则和表决机制

• 董事、监事、高管的委派权和任免程序

• 知情权、检查权等治理权利的行使细则

四类条款留在协议里就够了：

• 估值、对赌、回购等价格条款

• 反稀释、优先认购等股东权利

• 清算优先、领售随售等退出机制

• 最优惠待遇等商务条款

为什么这样分？因为章程管的是“公司怎么运行”，协议管的是“股东之间怎么分钱”。

军师建议：

签完投资协议，第一时间推动核心条款“落地”到公司章程里。否则，协议写得再漂亮，也只是几张废纸。

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